Wichtigste Änderung für diesen Beitrag: Die hier beschriebene zwingende Reihenfolge „IRC vor ERC“ besteht nicht mehr. Ausländische Investoren können die Gesellschaft (ERC) auch vor dem IRC gründen (Art. 19.2 Investitionsgesetz 2025; Art. 72.1 Dekret 96/2026). Wer diesen Weg wählt, muss das IRC binnen zwölf Monaten einholen und darf das Investitionsprojekt erst nach dessen Erteilung umsetzen (Art. 72.4). Der klassische Weg – IRC zuerst – bleibt zulässig (Art. 72.2). Ein kombiniertes oder gleichzeitiges Verfahren gibt es nicht.
Zuständigkeit und Fristen: Zuständig ist nicht mehr das Department of Planning and Investment – diese Behörde besteht nach der Verwaltungsreform 2025 nicht mehr –, sondern die provinzielle Finanzbehörde (Sở Tài chính) bzw. bei Projekten in Industrie-, Exportverarbeitungs-, Hochtechnologie- und Wirtschaftszonen die Verwaltungsbehörde der Zone (Art. 27 Investitionsgesetz 2025; Art. 36 Dekret 96/2026). Bearbeitungsfrist für das IRC: Die Fristen richten sich nach Dekret 96/2026/ND-CP und hängen vom Verfahrenstyp ab.
Der Beitrag wird derzeit überarbeitet. Die nachstehenden Angaben zu Reihenfolge, Behörde und Fristen sind überholt. Für Ihre konkrete Struktur wenden Sie sich bitte an vietnam@ecovislaw.vn.
Rechtsanwalt Vu Manh Quynh ist Managing Partner von ECOVIS Vietnam Law und berät internationale Investoren bei Direktinvestitionen (FDI) und Corporate Governance in Vietnam.
Was ist das IRC (Investment Registration Certificate)?
Das Investment Registration Certificate (IRC) – auf Vietnamesisch Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – ist die behördliche Genehmigung für das Investitionsprojekt selbst. Es genehmigt:
- Den Investitionsumfang und die zugelassenen Geschäftstätigkeiten
- Das Investitionskapital (genehmigtes Kapital und Eigenkapital)
- Den Standort des Projekts (Industriepark, Provinz)
- Die Identität des ausländischen Investors
- Gültige Steueranreize (CIT-Präferenzzins, Befreiungs- und Ermäßigungszeiträume)
- Die Laufzeit des Investitionsprojekts (typischerweise 50 Jahre in Industrieparks)
Das IRC ist die Projektgenehmigung. Nach Art. 19 Abs. 2 des Investitionsgesetzes 2025 kann eine ausländische Investorin die wirtschaftliche Organisation zur Durchführung des Investitionsprojekts bereits vor dem Verfahren zur Erteilung oder Anpassung des IRC gründen.
Rechtsgrundlage: Investitionsgesetz 2025 (Gesetz Nr. 143/2025/QH15) und Dekret 96/2026/ND-CP.
Was ist das ERC (Enterprise Registration Certificate)?
Das Enterprise Registration Certificate (ERC) – auf Vietnamesisch Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – registriert die juristische Person innerhalb des genehmigten Projekts. Es enthält:
- Den offiziellen Unternehmensnamen auf Vietnamesisch und Englisch
- Den gesetzlichen Vertreter (người đại diện theo pháp luật)
- Den Firmensitz
- Das Gesellschaftskapital und die Gesellschafterstruktur
- Die Unternehmenssteuernummer (TIN)
Das ERC ist das Gründungsdokument der juristischen Person. Erst nach ERC-Ausstellung kann das Unternehmen Bankkonten eröffnen, Verträge abschließen, Mitarbeiter einstellen und seinen Geschäftsbetrieb aufnehmen.
Rechtsgrundlage: Unternehmensgesetz 2020 (Gesetz Nr. 59/2020/QH14), Artikel 26–31.
Die IRC-vor-ERC-Sequenz: Warum die Reihenfolge entscheidend ist
„Die häufigste Planungsfehleinschätzung, die wir bei deutschen Investoren sehen, ist der Versuch, Standortvorbereitung, Mietvertragsverhandlung oder sogar Personalsuche parallel zur IRC-Vorbereitung zu betreiben. Das IRC-Verfahren ist nicht parallelisierbar – es ist die Voraussetzung für alles andere." — Rechtsanwalt Vu Manh Quynh, Managing Partner, ECOVIS Vietnam Law
Die Sequenz ist im vietnamesischen Investitionsgesetz zwingend vorgeschrieben:
| Schritt | Lizenz | Behörde | Dauer (typisch) |
|---|---|---|---|
| 1 | IRC – Investitionsprojektgenehmigung | Provinzielles DPI oder Industrieparkmanagement-Komitee | 15–30 Werktage |
| 2 | ERC – Unternehmensregistrierung | Business Registration Office beim DPI | 3–5 Werktage |
| 3 | Steuerregistrierung | Provinzielles Steueramt | 3–5 Werktage |
| 4 | DICA-Kapitaleinlagekonto | Vietnam-zugelassene Geschäftsbank | 1–2 Wochen |
Wann dauert das IRC länger als 30 Werktage?
Die gesetzliche Bearbeitungsfrist von 15 Werktagen gilt für Standardprojekte in Industrieparks. In der Praxis verlängert sich die Bearbeitungszeit in folgenden Fällen:
- Sektorspezifische Vorabgenehmigung erforderlich: Projekte in konditionierten Sektoren (z.B. bestimmte Chemikalien, Elektrogeräte, Lebensmittel) erfordern eine Vorabgenehmigung des zuständigen Fachministeriums (MOIT, MOH, MARD). Das kann 4–8 Wochen zusätzlich bedeuten, die die meisten deutschen Projektpläne nicht einkalkulieren.
- Standort außerhalb eines Industrieparks: Projekte außerhalb ausgewiesener Industrieparks werden vom provinziellen DPI bearbeitet – mit höherer Variabilität bei Bearbeitungszeiten und manchmal zusätzlicher Abstimmung mit dem Volkskomitee.
- Unvollständige Dokumentation: Fehlende Apostille, nicht zertifizierte Übersetzungen oder unklare Kapitalstruktur im Antrag führen zu Rückfragen und Neueinreichung.
- Großprojekte (> 300 Mio. USD oder strategische Sektoren): Erfordern eine Investitionspolitikgenehmigung durch das Volkskomitee der Provinz oder die Nationalversammlung – ein anderer, längerer Verfahrensweg.
Was im IRC-Antrag keinesfalls fehlen darf
Eine vollständige IRC-Einreichung für ein deutsches Produktionsunternehmen enthält typischerweise:
- Ausgefülltes IRC-Antragsformular (amtliches Formular)
- Beschluss der deutschen Muttergesellschaft zur Investition in Vietnam (notarisiert, apostilliert, beglaubigt übersetzt)
- Finanzierungsnachweis: Jahresabschlüsse der Muttergesellschaft oder Bankauskunft (letzte 2 Jahre, notarisiert, apostilliert, übersetzt)
- Nachweis über Projektstandort: Vorabmietvereinbarung mit dem Industriepark oder Grundbuchunterlagen
- Personalausweis/Reisepass des gesetzlichen Vertreters (notarisiert)
- Bei Investitionspolitikgenehmigungsprojekten: zusätzliche Machbarkeitsstudie
Der häufigste Einreichungsfehler: Apostille und beglaubigte Übersetzung der deutschen Unternehmensdokumente werden erst nach Standortentscheidung begonnen – und kosten drei bis vier Wochen Verzögerung, die vollständig vermeidbar gewesen wären.
IRC vs. ERC: Ein direkter Vergleich
| IRC | ERC | |
|---|---|---|
| Was wird genehmigt | Das Investitionsprojekt | Die juristische Person |
| Ausstellende Behörde | DPI oder Industrieparkmanagement-Komitee | Business Registration Office |
| Rechtsgrundlage | Investitionsgesetz 2025 (Nr. 143/2025/QH15) | Unternehmensgesetz 2020 |
| Enthält | Projektumfang, Kapital, Standort, Steueranreize, Laufzeit | Firmenname, TIN, gesetzlicher Vertreter, Gesellschaftskapital |
| Bearbeitungsdauer | 15–30+ Werktage | 3–5 Werktage |
| Reihenfolge | Muss zuerst beantragt werden | Kann erst nach IRC beantragt werden |
| Änderungen nachträglich möglich? | Ja – Änderungsantrag beim DPI erforderlich | Ja – Änderungsantrag beim Business Registration Office |
| Steueranreize | Werden im IRC bestätigt und sind bindend | Keine Steueranreize im ERC |
Häufige Fehler bei IRC und ERC
1. Steueranreize nicht im IRC sichern. Vorzugssteuersätze (10% oder 15% statt 20% CIT) und Steuerbefreiungszeiträume werden im IRC festgelegt. Wer diesen Punkt in der IRC-Vorbereitung nicht sorgfältig adressiert, kann die Anreize nach Unternehmensgründung nicht nachträglich hinzufügen.
2. Geschäftstätigkeiten im IRC zu eng formulieren. Die im IRC genehmigten Geschäftstätigkeiten bestimmen, was das Unternehmen legal betreiben darf. Eine zu enge Formulierung erfordert später eine IRC-Änderung – mit erneuter Bearbeitungszeit.
3. Gesetzlicher Vertreter nicht in Vietnam ansässig. Das vietnamesische Unternehmensgesetz 2020 erfordert, dass mindestens ein gesetzlicher Vertreter seinen Wohnsitz in Vietnam hat (oder eine Vollmacht für einen in Vietnam ansässigen Stellvertreter hinterlegt). Deutsche Geschäftsführer, die von Deutschland aus agieren und Vietnam nur regelmäßig besuchen, stoßen bei Behördenverkehr und Bankgeschäften auf praktische Probleme.
4. Kapitaleinlagefrist übersehen. Das Gesellschaftskapital muss innerhalb von 90 Tagen nach ERC-Ausstellung auf das DICA-Kapitaleinlagekonto eingezahlt werden. Verzögerungen bei der Bankkontoeröffnung oder bei Überweisungen aus Deutschland können zu Compliance-Risiken führen.
5. IRC-Änderungsantrag unterschätzen. Wenn sich Projektumfang, Investitionskapital oder Geschäftstätigkeiten nach IRC-Ausstellung ändern, ist ein Änderungsantrag erforderlich – mit erneuter DPI-Bearbeitungszeit. Gute Planung des IRC-Inhalts erspart mehrere Runden.