Was bleibt: die dreistufige Dokumentation – Local File, Master File und Country-by-Country Report (Art. 18.2(d), Art. 19) – sowie die CbCR-Schwelle von 750 Mio. EUR konsolidiertem Konzernumsatz.
Was sich geändert hat, unter anderem: Die Vorlagefrist beträgt nunmehr 30 Arbeitstage ab Zugang der schriftlichen Aufforderung der Steuerbehörde, einmalig um bis zu 15 Arbeitstage verlängerbar (Art. 18.4) – die unten genannten „15 Arbeitstage“ sind nur noch die Verlängerungsfrist. Die Safe-Harbour-Umsatzschwelle wurde von 200 Mrd. auf 500 Mrd. VND angehoben, das Kriterium der „einfachen Funktionen“ gestrichen; die EBIT-Mindestmargen betragen 5 % im Vertrieb, 10 % in der Produktion und 15 % in der Lohnfertigung (Art. 20.2c). Von der Dokumentation befreit bleiben zudem Unternehmen mit einem Umsatz unter 50 Mrd. VND und Verrechnungspreisvolumen unter 30 Mrd. VND (Art. 20.2a).
Der Beitrag wird derzeit überarbeitet. Nachstehende Angaben mit Bezug auf Dekret 132/2020 sind überholt. Für Ihre konkrete Dokumentationspflicht wenden Sie sich bitte an vietnam@ecovislaw.vn.
Warum Transfer Pricing für deutsche Mittelständler in Vietnam relevant ist
Ein deutsches Maschinenbauunternehmen gründet eine Produktionsgesellschaft in Vietnam. Die Muttergesellschaft liefert Maschinen, stellt technisches Know-how zur Verfügung, gewährt ein konzerninternes Darlehen und verrechnet Management Fees. Jede dieser Transaktionen ist eine verbundene Parteitransaktion — und jede unterliegt den Dokumentations- und Nachweispflichten des vietnamesischen Dekrets 255/2026/ND-CP.
Was in Deutschland unter dem Stichwort Verrechnungspreise als selbstverständliche Steuercompliance gilt, wird in Vietnam von vielen Investoren in der Aufbauphase unterschätzt. Die Konsequenz: Steuernachforderungen, Zinsen und Bußgelder, die in Betriebsprüfungen mehrerer Jahre kumulieren.
Wann liegt eine verbundene Partei vor?
Dekret 132 definiert verbundene Parteien weit. Eine Verbundenheit liegt vor, wenn eine Partei direkt oder indirekt 25 % oder mehr der Kapitalanteile an der anderen hält. Darüber hinaus gelten als verbunden: Gesellschaften unter gemeinsamer Kontrolle, Gesellschaften, deren Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer von einer anderen Gesellschaft bestellt werden, sowie Unternehmen, die miteinander durch Darlehen in Höhe von mindestens 25 % des Eigenkapitals verbunden sind.
Für ein hundertprozentiges Tochterunternehmen eines deutschen Mutterkonzerns in Vietnam ist die Verbundenheit eindeutig. Relevant wird die Abgrenzung bei Joint Ventures, Minderheitsbeteiligungen und Kooperationsvereinbarungen.
Die drei Dokumentationsstufen
| Stufe | Dokument | Inhalt | Wer muss es erstellen? |
|---|---|---|---|
| 1 | Master File (Akte der Konzernmutter) | Konzernstruktur, Wertschöpfungskette, globale TP-Politik, immaterielle Wirtschaftsgüter, konzernweite Finanzierung | Alle Unternehmen mit verbundenen Transaktionen |
| 2 | Local File (Länderspezifische Akte) | Beschreibung des vietnamesischen Unternehmens, Liste der verbundenen Transaktionen, Fremdvergleichsanalyse je Transaktionskategorie | Alle Unternehmen mit verbundenen Transaktionen |
| 3 | Country-by-Country Report (CbCR) | Globale Verteilung von Umsatz, Gewinn, Steuer, Mitarbeitern und Vermögen je Jurisdiktion | Nur bei konsolidiertem Konzernumsatz ≥ 18 Billionen VND (ca. 700 Mio. EUR) |
Fristen und Einreichungspflichten
Ein weit verbreitetes Missverständnis: Das Local File und das Master File müssen nicht mit der jährlichen Körperschaftsteuererklärung eingereicht werden. Sie müssen jedoch zum Zeitpunkt der Einreichung der Steuererklärung — 90 Tage nach Ablauf des Geschäftsjahres — fertiggestellt und abrufbereit sein. Auf Anfrage der Steuerbehörde (General Department of Taxation oder provinciales Steueramt) müssen sie innerhalb der in Dekret 255/2026/ND-CP vorgesehenen Frist vollständig vorgelegt werden.
Der CbCR ist gesondert innerhalb von 12 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres einzureichen. Für vietnamesische Tochtergesellschaften, deren Mutterkonzern den CbCR in einem anderen Land einreicht (z. B. Deutschland), genügt der Nachweis, dass der CbCR im Heimatland des Mutterunternehmens fristgerecht eingereicht wurde — sofern ein Informationsaustauschsystem zwischen Vietnam und diesem Land besteht.
Safe-Harbor-Vereinfachungen
Dekret 132 sieht vereinfachte Dokumentationspflichten für kleinere Unternehmen vor. Eine Befreiung von der vollständigen dreistufigen Dokumentation ist möglich, wenn:
- der Gesamtumsatz des Unternehmens unter 50 Milliarden VND (ca. 2 Mio. EUR) liegt und die verbundenen Transaktionen unter 30 Milliarden VND (ca. 1,2 Mio. EUR) betragen;
- das Unternehmen eine Advance Pricing Agreement (APA) mit den vietnamesischen Steuerbehörden abgeschlossen hat und die APA-Bedingungen einhält;
- es sich um einfache Dienstleistungs- oder Darlehenstransaktionen handelt, die spezifische Kriterien für vereinfachte Bewertungsmethoden erfüllen.
Die meisten deutschen Mittelstandstöchter in Vietnam überschreiten die Umsatzschwellen innerhalb weniger Jahre nach der Anlaufphase und fallen dann in die vollständige Dokumentationspflicht — oft ohne dass die internen Prozesse darauf vorbereitet wurden.
Die fünf häufigsten Fehler in der Praxis
1. Keine Fremdvergleichsanalyse für konzerninterne Dienstleistungen. Management Fees, IT-Services, technische Unterstützungsleistungen und Lizenzgebühren gelten als verbundene Transaktionen. Ohne Nachweis, dass der verrechnete Preis dem Fremdvergleichspreis entspricht, droht die Steuerbehörde, den Aufwand nicht anzuerkennen.
2. Konzerninterne Darlehen ohne Marktvergleich. Zinssätze für Konzerndarlehen müssen dem Marktpreis entsprechen. Zinsfreie Darlehen oder Zinssätze, die offensichtlich unter dem Marktzins liegen, sind ein klassisches Prüfungsfeld.
3. Dokumentation nach der Betriebsprüfungsankündigung erstellt. Eine reaktive Dokumentation — erstellt erst nach Ankündigung einer Prüfung — überzeugt vietnamesische Prüfer selten. Die Dokumentation muss prospektiv und transaktionsbegleitend aufgebaut werden.
4. Keine Verbindung zwischen Dokumentation und Buchhaltungsbelegen. Die Fremdvergleichsanalyse im Local File muss mit den tatsächlichen Buchungssätzen, Rechnungen und Zahlungsnachweisen konsistent sein. Inkonsistenzen sind ein häufiger Angriffspunkt in Betriebsprüfungen.
5. Unvollständiges Master File. Das Master File wird oft als Formalität betrachtet. In der Praxis ist es das erste Dokument, das Prüfer anfordern — es gibt ihnen das Gesamtbild der Konzernstruktur und leitet den Fokus der weiteren Prüfung.
Die Verrechnungspreisdokumentation in Vietnam ist nicht nur eine Formalität — sie ist der zentrale Nachweis für die steuerliche Angemessenheit konzerninterner Transaktionen. Wer sie nicht proaktiv aufbaut, übergibt der Steuerbehörde die Interpretationshoheit. ECOVIS Vietnam Law, Steuer- und FDI-Beratungspraxis
Praktische Empfehlungen für deutsche Investoren
Beginnen Sie mit der Dokumentation vor der ersten konzerninternen Transaktion, nicht danach. Die Einrichtung einer Verrechnungspreisstruktur ist am einfachsten in der Gründungsphase, wenn Transaktionsmuster, Vertragsverhältnisse und Preisgestaltung noch gestaltet werden können.
Koordinieren Sie die vietnamesische Dokumentation mit Ihrer deutschen Muttergesellschaft. Das vietnamesische Local File muss konsistent mit dem deutschen Master File sein, das unter den deutschen Verrechnungspreisvorschriften (§ 1 AStG, GAufzV) erstellt wird.
Prüfen Sie, ob eine Advance Pricing Agreement (APA) für Ihr Unternehmen in Frage kommt. APA-Verfahren in Vietnam sind aufwändiger als in einigen anderen Jurisdiktionen, bieten aber Planungssicherheit und schützen vor rückwirkenden Nachversteuerungen.
Häufige Fragen
Ab wann gilt Dekret 132 für mein Vietnam-Unternehmen?
Ab dem ersten Steuerjahr, in dem verbundene Transaktionen stattfinden. Das Dekret gilt seit dem 20. Dezember 2020 und ersetzt die frühere Verordnung 20/2017. Verbundenheit beginnt ab 25 % direkter oder indirekter Kapitalbeteiligung.
Müssen Management Fees an die Muttergesellschaft dokumentiert werden?
Ja. Management Fees sind eine der am häufigsten geprüften Transaktionskategorien. Der Nachweis, dass die Leistung tatsächlich erbracht wurde und der Preis dem Fremdvergleich entspricht, ist zwingend erforderlich, um den steuerlichen Abzug in Vietnam zu sichern.
Was passiert, wenn keine Dokumentation vorliegt?
Die Steuerbehörde ist berechtigt, die Verrechnungspreise neu festzusetzen. Hinzu kommen Bußgelder für fehlende oder unvollständige Dokumentation sowie Zinsen auf Nachzahlungsbeträge. In schwerwiegenden Fällen kann eine mehrjährige rückwirkende Prüfung erfolgen.
Kann die deutsche Muttergesellschaft das Master File für Vietnam verwenden?
Grundsätzlich ja — ein bereits für Deutschland erstelltes Master File kann als Grundlage dienen, muss jedoch auf die vietnamesischen Anforderungen des Dekrets 132 geprüft und gegebenenfalls angepasst werden. Insbesondere die Darstellung der vietnamesischen Beteiligung im Konzernkontext muss explizit adressiert sein.